EN BREF Pour Valérie, trois leviers se complètent selon l’horizon de ses projets : – Le PER, dès maintenant : un versement de 20 000 € génère une économie d’impôt d’environ 8 200 € à une TMI de 41 %. Ce placement permet de capitaliser pour la retraite, l’opération est d’autant plus pertinente car sa TMI sera plus faible à la sortie.  – La transformation de la SARL en SAS, si la société vend son fonds de commerce. Les dividendes d’une SAS échappent aux cotisations sociales des TNS. Ils ne supportent que le PFU de 31,4 % (ou le barème progressif avec abattement de 40 %), et la société peut devenir un véritable outil patrimonial.  – La holding SAS avec apport-cession, si Valérie cède ses titres. Créée au moins deux ans avant la cession, voire trois, elle permet de reporter l’imposition de la plus-value, de remonter la trésorerie à moindre coût grâce au régime mère-fille et de réinvestir le produit de la vente.  Dans tous les cas, l’anticipation est la clé : plus ces dispositifs sont mis en place tôt, plus ils sont efficaces. Un accompagnement personnalisé permettra de choisir la combinaison la mieux adaptée à la situation et aux objectifs de Valérie.

CAS PRATIQUE : une situation fréquente en SARL de famille

Valérie a 58 ans et dirige son entreprise qui a la forme d’une SARL. Elle est gérante majoritaire et relève ainsi du régime des travailleurs non-salariés (TNS). Sa rémunération annuelle est d’environ 120 000 €. Elle n’a jamais ouvert de contrat d’épargne retraite. Elle sait que sa pension sera très inférieure à ses revenus actuels, et qu’elle est fortement imposée : sa tranche marginale d’imposition (TMI) est de 41 %.  

Elle s’interroge sur les moyens dont elle pourrait disposer pour optimiser sa fiscalité aujourd’hui tout en anticipant sa retraite.  

1. Le PER : constituer une épargne retraite tout en optimisant sa fiscalité

Le plan d’épargne retraite (PER) est un outil très intéressant. Son principe est simple : chaque versement est déduit des revenus imposables. Ainsi, plus la TMI est élevée, plus l’économie est forte.  
Pour un TNS, la déduction passe par deux dispositifs, qui puisent dans une même enveloppe : 

• L’article 154 bis du CGI permet de déduire les versements de la rémunération ou du bénéfice professionnel. Le plafond est de 10 % de la rémunération (retenue dans la limite de 8 PASS*), majoré de 15 % de la fraction comprise entre 1 et 8 PASS. 
• L’article 163 quatervicies du CGI permet de déduire les versements du revenu global du foyer. Le plafond est de 10 % des revenus professionnels de l’année précédente, dans la limite de 10 % de 8 PASS, avec un plancher de 10 % du PASS. 
  *PASS : Plafond Annuel de la Sécurité Sociale.

Le plafond de l’article 154 bis est nettement plus favorable pour un dirigeant : il peut représenter plus du double du plafond de droit commun. Il est possible de mutualiser les plafonds avec les plafonds des années antérieures, ils peuvent être également mutualisés entre conjoints soumis à une imposition commune. Pour un dirigeant qui démarre, ce report permet de rattraper des années sans versement. 

Simulation pour Valérie (PASS 2026 de 48 060€) :

	Calcul	Montant
Plafond 154 bis	10 % × 120 000 €	12 000 €
+ tranche 1 à 8 PASS	15 % × (120 000 € − 48 060 €)	10 791 €

Économie d’impôt (TMI 41 %)

20 000 € × 41 %

≈ 8 200 €

A la sortie, les sommes déduites seront imposées à l’impôt sur le revenu. Le PER offre cependant une vraie liberté de choix : 

• En capital, en une ou plusieurs fois, avec une imposition au barème sur la part correspondant aux versements déduits, et au prélèvement forfaitaire unique (PFU) sur les gains ; 
• En rente viagère, imposée comme une pension ; 
• En mixte, en combinant les deux. 

L’opération est intéressante si la TMI à la retraite est inférieure à la TMI actuelle. Il peut également être opportun d’étaler les sorties en capital sur plusieurs années pour éviter de monter dans les tranches supérieures.

2. Transformer la SARL en SAS pour optimiser les dividendes

Dans ce scénario, c’est la société d’exploitation qui vend le fonds de commerce : elle perçoit le prix de cession directement. Valérie ne percevra rien à titre personnel.  

La plus-value sera soumise à l’impôt dans la société. La plus-value est taxée à l’impôt sur les sociétés (IS), au taux de 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfice (sous conditions), puis 25 %. 

Pour appréhender ses capitaux, Valérie doit réaliser une distribution de dividendes. Or dans une SARL, la part des dividendes d’un gérant majoritaire qui dépasse 10 % du capital social (primes d’émission et comptes courants inclus) est soumise aux cotisations sociales des TNS. 

Notre conseil : la transformation en SAS.

Avant de distribuer, la SARL est transformée en société par actions simplifiée (SAS). Les dividendes d’une SAS ne supportent pas de cotisations sociales, mais seulement les prélèvements sociaux et l’impôt sur le revenu. La transformation ne crée pas de nouvelle personne morale et n’entraîne pas de changement de régime fiscal.  

Les dividendes sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU). Depuis le 1er janvier 2026, il atteint 31,4 %, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Valérie peut également opter pour le barème progressif et bénéficier d’un abattement de 40 % sur l’assiette de l’impôt sur le revenu. 

Dans ce contexte, l’ancienne société d’exploitation a la possibilité de devenir une société patrimoniale à part entière et ainsi devenir un outil de création de revenus complémentaires. La trésorerie peut être investie sur des supports diversifiés et rentables, les revenus seront appréhendés par des distributions de dividendes chaque année.  

Illustration chiffrée :

Hypothèse : le fonds est vendu, la société conserve une trésorerie nette de fiscalité de cession de 500 000 €, elle est investie sur des supports générant un rendement annuel de 4% nets de frais de gestion.   

	Montant
Trésorerie nette investie	500 000 €
Rentabilité (4% nets de frais de gestion)	20 000 €
Dividendes bruts distribués	20 000 €
PFU de 31,4 % sur les dividendes (SAS)	6 280 €
Net perçu par Valérie chaque année	13 720 €

3. Créer une holding SAS et utiliser l’apport-cession

Dans ce scénario, c’est Valérie elle-même qui cède ses titres, et le prix lui revient directement. Sans préparation, la plus-value est imposée au PFU de 31,4 %.  

Notre conseil : Anticiper la cession de son entreprise avec la création d’une holding ayant la forme d’une SAS. On conseille à Valérie de créer en amont (idéalement deux ans) une holding sous forme de SAS, qui détiendra 100 % de la SARL d’exploitation. Valérie apporte ses titres à la holding. 

La création d’une holding présente plusieurs avantages :

• L’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI). L’imposition de la plus-value est reportée au moment de l’apport. Si la holding vend les titres avant trois ans, le report est conservé à condition de réinvestir au moins 70 % du produit dans une activité économique sous trois ans (depuis le 1^er janvier 2026). 
• Remonter la trésorerie à moindre coût. Les dividendes reçus par la holding bénéficient du régime mère-fille : ils sont exonérés à 95 % d’impôt sur les sociétés. La trésorerie peut être réinvestie au niveau de la holding. 
• Une cession allégée dans la holding. Les titres sont inscrits à leur valeur d’apport, de sorte que le gain taxable à ce niveau est faible. Si la holding détient les titres depuis plus de deux ans, la plus-value est exonérée à 88 % (régime des titres de participation). 
• Le produit est disponible. La holding peut réinvestir, gérer sa trésorerie et verser des dividendes à Valérie selon son besoin de revenus. 

Le calendrier est important : la holding doit être créée suffisamment tôt pour franchir le seuil de détention de deux ans ou éventuellement, celui de trois ans qui supprime l’obligation de réinvestissement. Valérie reste TNS tant qu’elle est gérante majoritaire de la SARL. 

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