Par définition, les "management fees", ou frais de gestion, sont des rémunérations versées par une filiale à sa société mère en contrepartie de services fournis.

Rémunération indirecte par ma holding : spécificité des Management Fees*

*Management Fees = prestations de services délivrées et facturées par une société holding à ses filiale

De nombreux dirigeants cherchent à optimiser leurs rémunérations et privilégient de plus en plus souvent des structurations leur permettant de capter une partie de la richesse générée au travers de sociétés tierces, souvent Holding détenant une participation dans la société d’exploitation. Cette faculté leur permet d’arbitrer, sur un montant global de rémunération, le montant qu’ils souhaitent percevoir directement (principe de Management Fees).

Les conventions de « Management Fees »

Pour ce faire, sont fréquemment conclues des conventions de prestation de services entre leur société d’exploitation et leur société holding.
En pratique, ces conventions dites de Management Fees permettent aux Holdings de facturer diverses prestations (Direction générale ; Direction Commerciale et financière ; Organisation…).
L’objectif au sens large de ces conventions est de pouvoir externaliser certaines prestations et faciliter le fonctionnement intra groupe.

Force est de constater que ces conventions recouvrent bien souvent des fonctions inhérentes au mandat social du dirigeant. Pour cette raison, elles ont bien souvent été considérées comme suspectes tant d’un point de vue fiscal que civil.

  • Assimilé à un acte anormal de gestion au plan fiscal, la déductibilité de la prestation pouvait être remise en cause et les sommes réintégrées dans le résultat imposable de la société bénéficiaire des prestations.
  • Au plan civil, la Convention pouvait être annulée dès lors qu’elle se bornait à faire « double emploi » avec le mandat social du dirigeant de la société opérationnelle. La sanction consistait alors dans le remboursement des sommes indûment versées.
  • Au plan social, ces conventions de prestations ne sont dorénavant plus sans risque.

La rémunération indirecte validée sous conditions

En 2023, le Conseil d’Etat a admis que de telles conventions puissent valablement constituer une rémunération indirecte pour le dirigeant. En effet, sous réserve que les organes sociaux l’aient expressément validé le dirigeant pourrait ainsi se rémunérer pour partie directement et pour autre partie indirectement au travers de sa holding ou choisir de se rémunérer exclusivement via cette holding.

Si un tel choix de rémunération ne constitue pas un acte anormal de gestion, il n’en constitue cependant pas un blanc-seing.
La rémunération indirecte du gérant au travers de sa holding reste subordonnée à :

  • une documentation étayée (rapport de la réalité des prestations, décisions de gestions, missions effectives …)
  • une proportion raisonnable de la rémunération globale du dirigeant (directe + indirecte) au regard de l’importance des fonctions exercées, de la situation financière de la société, du volume d’activité et des bénéfices avec comparaison à des entreprises similaires le cas échéant.

Quels risques sociaux liés aux Management Fees ?

L’arrêt rendu en 2023 ne s’était cependant pas prononcé sur le risque de requalification en salaires et sur l’assujettissement aux cotisations sociales.
Très récemment, dans un arrêt rendu par la Cour de cassation (4 juin 2026), la Cour a considéré que la rémunération litigieuse versée au profit d’une personne morale rémunérait en réalité le président personne physique de la société cible et a ordonné que la rémunération versée à la personne morale soit réintégrée dans l’assiette des cotisations sociales.
En pratique et sous couvert d’une convention de prestation de services les honoraires versées à une personne morale peuvent ainsi déguiser la rémunération d’un dirigeant et faire l’objet d’un redressement social.

Cette jurisprudence est à rapprocher d’un arrêt rendu par la cour d’appel de Poitiers en 2021 au travers duquel une holding bien que désignée régulièrement mandataire sociale avait fait l’objet d’une procédure d’abus de droit. En l’absence de substance économique propre, il avait été jugé que la holding servait uniquement de réceptacle à la rémunération d’une personne physique.

Dans ce schéma, l’arrêt est venu sanctionner l’interposition d’une holding Mandataire sociale (ex : Présidente ou Directrice Générale) dans le cas où cette dernière était mono-cliente, ne disposait pas de clientèle externe ou de moyens suffisants.
Elle s’était également appuyée sur un faisceau d’indices pour apprécier l’origine de ce flux plutôt que sa qualification juridique. Concrètement, le fait qu’une holding puisse juridiquement être dirigeante d’une société d’exploitation ne doit pas constituer un mécanisme d’optimisation sociale permettant de contourner le paiement des cotisations sociales.

En conclusion

En 2026 plus que jamais l’interposition d’une holding doit répondre à des objectifs précis. Le dirigeant opérationnel peut s’en servir comme réceptacle d’une rémunération indirecte mais devra en ce cas s’acquitter des cotisations sociales dues. Si ces holdings venaient à remplir le rôle de mandataire social, le paiement des cotisations sociales serait également dû toutes les fois où au vu des circonstances les honoraires versés viendraient de manière déguisée rémunérer le dirigeant opérationnel. Le risque social ne sera pas toujours avéré et le dirigeant se saisira de cette actualité pour faire le point avec son conseiller patrimonial sur le système de rémunération en place et les solutions qui s’offrent à lui pour le rendre davantage efficient.